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金杯电工股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

2019-10-25 14:27:54 来源:网络

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.股东大会没有拒绝这项提议。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会通过的决议。

一、会议召集和出席情况

1.会议召集人:公司董事会;

2.会议时间:

(2)在线投票时间:

(1)深圳证券交易所交易系统网上投票的具体时间为2019年10月8日9:30-11:30和13:00-15:00;

(2)深圳证券交易所网上投票系统的具体投票时间为2019年10月7日15:00至2019年10月8日15:00之间。

3.现场会议地点:公司综合楼501会议室(湖南省长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号)。

4.会议表决方式:会议采用现场表决和网上表决相结合的方式。

5.会议主持人:吴于雪先生,该公司董事长

6.出席会议:

共有40名股东及其代表出席会议,代表有表决权股份192,554,745股,占公司股份总数的34.0696%。

(一)26名股东及其代表出席了现场会议,代表有表决权股份191,767,545股,占公司股份总数的33.9303%。

(2) 14名股东通过互联网投票,代表787,200股有表决权的股份,占公司股份总数的0.1393%。

其中,30名中小投资者,代表5691225股有表决权的股份,占公司总股份的1.0070%,在现场和网上参加了会议。

7.公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。本次会议的召开、召集和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二.提案的审议和表决

经与会股东审议,会议通过现场记名投票和网上投票相结合的方式,对以下提案进行了逐项表决:

(一)审议《关于公司符合发行股票、以现金购买资产、募集配套资金条件的议案》

投票情况:同意31,393,005股,占本次会议有效投票股的98.1605%;反对588,300股,占出席会议有效有表决权股份的1.8395%;弃权为0股(其中0股因无表决权而违约),占本次会议有效有表决权股份的0.0000%。

其中,中小投资者投票情况:5102925股,占出席会议的中小股东所持股份的89.6630%;反对588,300股,占出席会议的少数股东所持股份的10.3370%;0股弃权(其中0股因未投票而违约),占出席会议的少数股东所持股份的0.0000%。

这项动议涉及关联方交易。关联股东深圳向能投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、吴于雪、周祖勤回避投票。

本议案为特别决议议案,由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。

投票结果:通过。

(二)审议发行股票、以现金购买资产、募集配套资金公司形成的关联交易议案

(三)逐项审议《关于发行股票、现金购买资产、筹集配套资金及关联交易计划的议案》

1.发行股票并支付现金购买资产

(1)交易计划

(2)交易对手和基础资产

投票情况:同意31,256,305股,占本次会议有效投票股的97.7331%;反对588,300股,占出席会议有效有表决权股份的1.8395%;136,700股弃权(其中0股因未投票而默认弃权),占本次会议有效投票股的0.4274%。

其中,中小投资者投票情况:4966225股,占出席会议的中小股东所持股份的87.2611%;反对588,300股,占出席会议的少数股东所持股份的10.3370%;136,700股弃权(其中0股因未投票而默认弃权),占出席会议的少数股东所持股份的2.4019%。

(三)标的资产的定价原则和交易价格

(4)支付方式

(五)拟发行股票的种类、面值和上市地点

(六)拟发行股票的基准日期、基础和价格

(7)发行价格调整机制

(八)发行方式和发行对象

(9)目标公司从评估基准日到交付日的损益归属

(10)公司积累未分配利润的安排

(11)锁定期安排

(12)目标资产的交付

(13)股份登记

(14)绩效承诺和薪酬安排

(15)资产减值测试与补偿

(16)决议的有效性

2.筹集配套资金

(一)拟发行股票的种类、面值和上市地点

(2)发行方式和发行对象

(三)拟发行股票的基准日期、基础和价格

(4)发放的金额和数量

(5)股票锁定期的安排

(六)筹集配套资金的目的

(7)公司积累未分配利润的安排

(8)决议的有效性

(四)审议《关于公司发行股票、现金购买资产、募集配套资金及关联交易的报告(草案)》及其摘要

(五)根据《关于规范上市公司重大资产重组的规定》第四条审议发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的议案

(6)审议公司与湖南资产管理有限公司签署的《关于公司与长沙共同签署股份发行及现金购买资产协议》、《绩效承诺及薪酬协议》、《股份发行及资产购买协议》的议案,该议案有条件生效

(七)审议《关于发行股票和现金购买资产的议案》不构成重大资产重组,也不构成重组和上市

(8)审核本次交易的定价依据和公平合理解释方案

(九)审议关于评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公平性的议案

(10)审议《关于批准与本次交易相关的审计报告、审查报告和资产评估报告的议案》

(11)审核《关于交易稀释即时回报分析、填报措施及相关承诺的议案》

(12)审议《关于提请股东大会批准长沙市集体行动及避免以要约方式增持公司股份的联合行动的议案》

(13)审议《关于规范上市公司信息披露及相关方行为的通知》(郑简公字[2007年第128号)第五条关于公司股价波动的议案

(十四)审议《关于要求股东大会授权董事会办理股票发行、资产现金收购、募集配套资金及关联交易相关事宜的议案》

(十五)审议修改公司章程的议案

投票:同意191,966,445股,占本次会议有效投票股的99.6945%;反对588,300股,占出席会议有效有表决权股份的0.3055%;弃权为0股(其中0股因无表决权而违约),占本次会议有效有表决权股份的0.0000%。

三.律师出具的法律意见书

湖南启源律师事务所律师栗鹏、大戴燕出席并见证了股东大会,发表了法律意见。他们认为公司股东大会的召开和召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。召集人资格和与会人员资格合法有效;投票程序和投票结果合法有效。

四.供参考的文件

1.金杯电气有限公司2019年第三次股东特别大会决议;

2.湖南启源律师事务所关于金杯电气有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见。

特此宣布。

金杯电气有限公司

董事会

2019年10月9日


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