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ST东海洋大股东占资11亿处罚落槌 董事长车轼罚90万

2019-11-12 07:17:39 来源:网络

根据中国证券监督管理委员会网站昨日发布的《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定》(证监发〔2019〕9号),山东东海科技有限公司(以下简称“东海”,股票简称“st east ocean”,002086.sz)存在以下违法事实:

一、未按要求在定期报告和中期报告中披露关联交易

(一)未披露东海与关联方之间的非经营性资金转移

2016年,东洋共向东方海洋集团等关联方转移9.3亿元,东洋共向东洋集团等关联方转移9.3亿元。

2017年上半年,东方海洋向东方海洋集团等关联方转移资金3.4亿元,东方海洋等关联方转移资金3.1亿元,余额3000万元。2017年,东洋集团共向东方海洋集团等关联方转让3.9亿元人民币,东洋集团等关联方共转让3.87亿元人民币。

2018年上半年,东洋向东方海洋集团等关联方转移资金7.61亿元,东洋向东洋集团等关联方转移资金1.75亿元,余额5.86亿元。2018年,东方海洋共向东方海洋集团等关联方转移11.75亿元,东方海洋等关联方共转移3.59亿元,余额8.16亿元。

2.由于东洋集团的融资租赁业务,东洋集团已将非经营性资金转入东洋集团。

2017年9月26日和2017年10月18日,东方海洋与深圳中安金融租赁有限公司(以下简称“深圳中安”)和安徽中安金融租赁有限公司(以下简称“安徽中安”)签订融资租赁合同,同意以自有设备在深圳中安和安徽中安投资5000万元和4000万元。9月29日和10月25日,深圳中安和安徽中安分别将上述融资租赁资金转移至东方海洋。同日,东方海洋扣除保证金后,通过其关联方烟台通德水产有限公司(以下简称“通德水产”)向东方海洋集团划转8550万元。上述融资租赁业务各期的咨询费、租金和利息实际上由东海集团承担。截至2018年12月31日,上述非经营性资金余额为3925万元。

3.由于债权转让,中国东海集团已将非经营性资金转入中国东海集团。

2017年9月26日,中国长城资产管理有限公司(以下简称“山东长城”)东洋山东分公司签署了《债权转让协议》。东海集团向山东长城转让1.9亿元人民币(以下简称“标的债权”),转让价格为1.8亿元人民币。10月9日,山东长城向东方海洋转移1.8亿元。同一天,东方海洋通过烟台水产技术推广中心(以下简称“水产中心”)和艾特斯(烟台)实业有限公司等第三方将资金转移给东方海洋集团,扣除东方海洋集团前期支付的债权金额后,上述业务实际上在东方海洋和东方海洋集团之间产生了1.41亿元的非经营性资金。截至2017年12月31日,东洋已经收回了所有业务资金。

(二)未披露东方海洋与关联方之间的非经营性票据交易

2016年4月至2018年5月,东方海洋向关联方通德水产(Tunde Aquatic Products)发行商业票据,票据贴现。东方海洋集团使用贴现资金,在票据到期前返还东方海洋票据金额。2016年、2017年、2017年、2018年和2018年,中国东海与中国东海集团的非经营性票据交换分别为3.73亿元、1.74亿元、2.98亿元、6000万元和6000万元。

2016年上述关联交易总额为13.03亿元,占东洋最新经审计净资产的46.53%;2017年半年度总额为5.14亿元,占最新经审计净资产的17.97%。2017年,总额为9.11亿元,占最新经审计净资产的31.86%。2018年半年度总额为8.21亿元,占最新经审计净资产的27.60%;2018年,总额为12.35亿元,占最新经审计净资产的41.52%。

就上述事项而言,除本公司2018年度报告披露东方海洋集团转出11.39亿元和东大洋集团转回3.23亿元外,本公司2016年度报告、2017年度半年度报告、2017年度半年度报告、2018年度半年度报告和2018年度报告均未披露其他事项,本公司未能及时履行上述2017年度和2018年度关联交易的临时信息披露义务

二.2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告和2018年年度报告中列出的个别项目存在虚假记录

2017年4月10日,东海与兴业国际信托有限公司(以下简称兴业信托)签订信托贷款合同,贷款8000万元。2017年5月9日,兴业信托向东方海洋发放贷款。扣除存款80万元后,实际收到7920万元。东方海洋将通过水产中心、通德水产、东方海洋集团等过渡性账户将上述资金用于员工持股计划,贷款利息由员工承担。由于缺乏对该业务的会计确认和计量,东方海洋2017年半年度报告和2017年年度报告少报了短期贷款和其他应收款7920万元。

2016年至2018年期间,东方海洋未能按要求计提利息收入并对东方海洋与其关联方之间的部分资金交易进行账务处理,导致2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报和2018年年报分别少报利息收入152.7万元、91.4万元、196.3万元、485.3万元和13.25万元

由于东洋未能确认和计量与关联方的非经营性资本交易,2017年半年度报告和2018年半年度报告分别少报了其他应收款、多报了银行存款3000万元和5.86亿元。由于东洋未能对按规定编制的商业承兑汇票进行会计确认和计量,2016年年报、2017年半年报、2017年年报和2018年半年报分别少报了应付票据、其他应收款2.74亿元、2.54亿元、2.04亿元和1.04亿元。由于东洋未能与深圳中安和安徽中安开展融资租赁业务的会计确认和计量,2017年年报、2018年半年度报告和2018年年报分别少报了其他应付款、其他应收款5175万元和3925万元。

公司的上述行为违反《证券法》第六十三条、第六十七条的规定,构成违反《证券法》第一百九十三条第一款规定的信用证。对上述行为直接负责的主管人员为董事长、总经理车实、财务总监余闫冰,其他直接责任人员为董事会秘书余德海。其中,车实作为东方海洋的实际控制人,犯有《证券法》第一百九十三条第三款规定的违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,根据《证券法》第一百九十三条的规定,山东监察局决定:

一、责令东洋改正,对东洋给予警告,并处60万元罚款;

二、对汽车动力给予警告,并处90万元罚款,其中直接负责的主管人员30万元,实际控制人60万元;

三、对雁冰给予警告,并处以30万元罚款;

四、对德海给予警告,并处以5万元罚款。

据中国经济网记者查询,山东东海科技有限公司成立于2001年,并于2006年11月在深圳证券交易所上市。主要业务包括海洋牧场生态养殖、水产品加工出口和深加工、主要卫生产业、保税物流、休闲渔业等。

2004年12月11日至2019年12月4日期间,有关方车实自2013年12月16日起担任中国东海董事长和总经理。截至2019年6月30日,车氏一方直接持有东海1609.04万股,占2.13%。同时,东洋最大的股东是东洋集团,持有东洋1.92亿股,占25.39%。东洋集团股东中,车氏是最大股东,占47.97%。因此,客户车氏在东洋的最终受益份额为14.31%,他是东洋和东洋集团的实际控制人。

委托人俞闫冰自2010年12月6日至2015年4月15日担任东海审计总监,自2015年4月15日起担任东海首席财务官。与此同时,闫冰党并不直接持有东海股份。

于德海自2005年7月11日起担任中国东海董事会秘书,自2007年12月5日起担任中国东海副总经理。同时,于德海党并不直接持有东方海洋的股份。

事实上,长期以来一直有报道称,东方海洋集团占用并转移了东方海洋的资金。据《泰晤士报周刊》报道,2019年2月15日,东洋宣布,由于公司控股股东未在承诺期限内返还非经营性公司资金,公司股票触及其他风险预警情况。自2月18日股市开盘以来,股市已恢复交易,并被警告存在其他风险。该股票的简称已从“东海”改为“圣东海”,交易日限制为5%。

一个月前,即1月21日,东洋宣布,控股股东一年内共吸收上市公司资金11.41亿元。目前,东洋控股股东占用的资金余额仍高达5.34亿元。1月15日,中国东海收到深圳证券交易所的关注函,要求上市公司披露控股股东中国东海集团及其关联方和实际控制人占用上市公司资金的一系列问题。东方海洋在回复上述关注信时表示:截至2019年1月21日,控股股东实际占用资金金额为11.42亿元,已偿还3.23亿元,占用资金余额为8.18亿元。当时,控股股东东方海洋集团(Orient Ocean Group)发布的承诺是利用土地开发权转让、资产重组、合法借款等多种形式,在一个月内归还占用资金,消除东方海洋的对外担保责任。

一个月后,东方海洋集团的承诺没有兑现。仅返还公司占用资金2.84亿元,剩余资金余额为5.34亿元。2月18日,东洋以每股3.81元的价格收盘,总市值为28.82亿元。八个月来,总市值蒸发了近一半。

此外,关联方通德水产也参与其中。截至2019年2月,占用金额为6.46亿元,还款金额仅为50万元。根据天空调查的数据,通德水产的副董事长是东方海洋董事赵玉山,董事是东方海洋首席财务官俞闫冰。

据媒体报道,山东东方海洋集团有限公司作为东方海洋的大股东,被济南地区法院列为不诚实的遗嘱执行人。由于未能在法院执行通知规定的时间内履行有效法律文件中规定的支付义务,东洋董事长车实也多次被当地法院采取限制消费的措施。

《证券法》第63条规定,发行人和上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整,不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《证券法》第六十七条规定,发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未知晓时,上市公司应当立即向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交该重大事件的中期报告,并发布公告,说明该事件的原因、现状和可能的法律后果。前款所称重大事件有下列情形:

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和购买财产的重大决策;

(三)公司签订的重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务,未清偿到期重大债务。

(五)公司遭受重大损失或者重大损失的;

(六)公司生产经营外部条件的重大变化;

(七)公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其所持股份或者对公司的控制权发生重大变化的;

(九)公司减资、合并、分立、解散和申请破产的决定。

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会和董事会的决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)司法机关对公司涉嫌犯罪进行调查,司法机关对公司董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第一百九十三条规定,发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处3万元以上30万元以下罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定提交相关报告,或者提交的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以30万元以上60万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处3万元以上30万元以下罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东或者实际控制人教唆实施前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。

《向社会公开发行证券公司信息披露内容和形式指引第三号——半年度报告内容和形式》第二十八条规定,公司应当披露报告期内董事、监事和高级管理人员的新聘用或解聘情况。

《公开发行证券公司信息披露内容和形式指引第三号——半年度报告内容和形式》第三十条规定,董事会应当介绍报告期内的经营情况,分析报告期内公司经营活动的总体情况,至少包括:

(1)总结报告期内公司整体经营情况、营业收入、营业利润和净利润的同比变化,并说明导致变化的主要影响因素;

(二)主营业务的范围和经营状况。对于占报告期营业收入10%(含10%)以上的行业或产品,其营业收入、营业成本和毛利率应单独列示;

(三)报告期内利润结构、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的,应说明原因;

(四)对报告期利润有重大影响的其他经营活动;

(五)单个合资公司的投资收益对公司净利润的影响超过10%(含10%)的,应介绍公司的业务性质、主要产品或服务及其净利润。

(6)运行中的问题和困难。

《公开发行证券公司信息披露内容和形式指引第二号——年度报告内容和形式》第四十条规定,公司应当披露重大诉讼和仲裁事项。包括编制本年度中期报告后发生的涉及公司的重大诉讼和仲裁事项,应说明事项的基本情况和涉及金额。本年度中期报告中已经披露但尚未结案的重大诉讼和仲裁事项,应当说明其进展情况或者审判结果和影响。对已经结案的重大诉讼和仲裁事项的执行情况也应当予以说明。

报告期内公司无重大诉讼或仲裁事项的,应明确说明“公司今年无重大诉讼或仲裁事项”。

《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定,交易金额在300万元人民币以上、占上市公司最近一次经审计净资产绝对值0.5%以上的上市公司与相关法人之间的关联交易应当及时披露。

以下是原文:

中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定([〔2019〕9号)

第9届[2019]

当事人:山东东方海洋科技有限公司(以下简称东方海洋或公司),住所:山东省烟台市莱山,法定代表人车石。

车石,男,1960年10月出生,时任东方海洋董事长兼总经理,实际控制人,地址:山东省烟台市芝罘区。

俞闫冰,男,1973年12月出生,时任东海首席财务官,住址是山东省烟台市莱山。

余德海,男,1968年7月出生,时任东海董事会秘书兼副总经理,住址是山东省烟台市穆平区。

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对东方海事非法披露信息进行了调查和审理,并依法告知当事人行政处罚的事实、理由、依据和权利。双方没有发表声明或进行辩论,也没有要求听证。此案现已调查完毕,审判也已结束。

经调查,东海存在以下非法事实:

1.中国东海通过关联方或第三方向山东中国东海集团有限公司(以下简称中国东海集团)转移资金,代表中国东海集团使用或支付相关债务,与中国东海集团进行非经营性资本交易。

2016年,东洋集团向东方海洋集团等关联方转移9.3亿元资金,东洋集团等关联方返还9.3亿元资金。2017年上半年,东洋向东方海洋集团等关联方转移资金3.4亿元,东洋向东洋集团等关联方转移资金3.1亿元,余额3000万元。2017年,东方海洋向东方海洋集团等关联方转让人民币3.87亿元,向东方海洋集团等关联方转让人民币3.87亿元。2018年上半年,东洋向东方海洋集团等关联方转移资金7.606亿元,东洋向东洋集团等关联方转移资金1.745亿元,余额5.861亿元。2018年,东方海洋共向东方海洋集团等关联方转让人民币1,174,664,300元,东方海洋共向东方海洋集团等关联方转让人民币358,650,000元,余额816,014,300元。

2.由于东洋集团的融资租赁业务,东洋集团已将非经营性资金转入东洋集团。2017年9月26日和2017年10月18日,东方海洋与深圳中安金融租赁有限公司(以下简称深圳中安)和安徽中安金融租赁有限公司(以下简称安徽中安)签订融资租赁合同,同意用自有设备向深圳中安和安徽中安注入5000万元和4000万元。9月29日和10月25日,深圳中安和安徽中安分别将上述融资租赁资金转移至东方海洋。同日,扣除保证金后,东洋集团通过关联方烟台通德水产有限公司(以下简称通德水产)向东洋集团划转8550万元。上述融资租赁业务各期的咨询费、租金和利息实际上由东海集团承担。截至2018年12月31日,上述非经营性资金余额为3925万元。

3.由于债权转让,中国东海集团已将非经营性资金转入中国东海集团。2017年9月26日,中国长城资产管理有限公司(以下简称山东长城)东洋山东分公司签署《债权转让协议》。东洋集团以1.8亿元人民币将到期应付的1.896亿元人民币(以下简称主体债权)转让给山东长城。10月9日,山东长城向东方海洋转移1.8亿元。同一天,东方海洋通过烟台水产技术推广中心(以下简称水产中心)和艾特斯(烟台)实业有限公司等第三方将资金转移给东方海洋集团,扣除东方海洋集团前期支付的债权后,上述业务实际上在东方海洋和东方海洋集团之间产生了1.406亿元的非经营性资金。截至2017年12月31日,东洋已经收回了所有业务资金。

(二)未披露东方海洋与关联方之间的非经营性票据交易

2016年4月至2018年5月,东方海洋向关联方通德水产(Tunde Aquatic Products)发行商业票据,票据贴现。东方海洋集团使用贴现资金,在票据到期前返还东方海洋票据金额。2016年、2017年、2017年、2018年和2018年,中国东海与中国东海集团的非经营性票据交换分别为3.73亿元、1.74亿元、2.98亿元、6000万元和6000万元。

2016年上述关联交易总额为133万元,占东洋最新经审计净资产的46.53%;2017年半年度总额为5.14亿元,占最新经审计净资产的17.97%;2017年,总额为9.111亿元,占最新经审计净资产的31.86%。2018年合计人民币8.206亿元,占最新经审计净资产的27.60%;2018年,总额为123.46643万元,占最新经审计净资产的41.52%。

《公开发行证券公司信息披露内容与格式指引第3号——半年度报告内容与格式》(2014年修订)第28条和第30条(2016年和2017年修订)以及《公开发行证券公司信息披露内容与格式指引第2号——年度报告内容与格式》(2015年、2016年和2017年修订)第40条规定:“公司应当披露报告期内发生的重大关联交易。对于某一关联方,如果报告期内关联方交易总额超过3000万元,且占公司最近一次经审计净资产值的5%以上,则应按以下不同类型的关联方交易分别披露...(四)公司与关联方进行债权债务交易或担保的,应当披露原因、债权债务期初余额、本期发生额、期末余额及其对公司的影响。”

《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年和2018年修订)第10.2.4条规定:“上市公司与关联法人之间交易金额在300万元人民币以上,且占上市公司最近一次经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。”

就上述事项而言,除东方海洋集团2018年度报告披露的11.39143亿元和东海洋集团转回本公司的3.233亿元外,本公司2016年度报告、2017年度半年度报告、2017年度报告、2018年度半年度报告和2018年度报告均未披露其他事项,本公司未能及时履行上述2017年度和2018年度的临时信息披露义务

2017年4月10日,东海与兴业国际信托有限公司(以下简称兴业信托)签订信托贷款合同,贷款8000万元。2017年5月9日,兴业信托向东方海洋发放贷款。扣除80万元存款后,实际收到7920万元。东方海洋将通过水产中心、通德水产、东方海洋集团等过渡性账户将上述资金用于员工持股计划,贷款利息由员工承担。由于缺乏对该业务的会计确认和计量,中国东海2017年半年度报告和2017年年度报告少报了短期贷款和其他应收款7920万元。

由于东洋未能确认和计量与关联方的非经营性资本交易,2017年半年度报告和2018年半年度报告分别少报了其他应收款、多报了银行存款3000万元和5.861亿元。

由于东洋未能对按规定编制的商业承兑汇票进行会计确认和计量,2016年年报、2017年半年报、2017年年报和2018年半年报分别少报了应付票据、其他应收款2.74亿元、2.54亿元、2.04亿元和1.04亿元。

由于东洋未能对深圳中安和安徽中安的融资租赁业务进行会计确认和计量,2017年年报、2018年半年度报告和2018年年报分别少报了其他应付款、其他应收款7425万元、5175万元和3925万元。

公司的上述行为违反《证券法》第六十三条、第六十七条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所称“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。对上述行为直接负责的主管人员为董事长、总经理车实、财务总监余闫冰,其他直接责任人员为董事会秘书余德海。其中,作为东方海洋的实际控制人,车实的行为构成了《证券法》第一百九十三条第三款所称的“发行人、上市公司或其他信息披露义务人的控股股东和实际控制人煽动从事前两款违法行为”的行为。

东方海洋相关定期报告、相关公司财务数据、相关银行账户数据、相关当事人讯问记录等证据证明了上述违法事实,足以予以确认。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,根据《证券法》第一百九十三条的规定,我局决定:

上述当事人应当自收到处罚决定之日起15日内将罚款汇至中国证券监督管理委员会(金融汇款专用账户)。开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7110189080000162,直接上缴国库,并将当事人姓名的支付凭证复印件送中国证监会监察局、山东证监局备案。当事人对处罚决定不服的,可以自收到处罚决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议,也可以自收到处罚决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院直接提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不得中止。

中国证券监督管理委员会山东监管局

2019年9月23日

(编辑:赵金波)


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